六福集团，于1997年5月在香港联合交易所主板上市，主要在香港从事各类黄金首饰、黄金装饰品、镶石首饰、宝石及其它配饰之采购、零售及批发业务。六福珠宝拥有超过1200间珠宝零售店，遍布于香港、美国、加拿大、澳门、新加坡、澳洲及中国内地等地。2005年，六福集团荣获国际权威杂志《福布斯》，选为200间亚洲及太平洋区最佳上市机构之一。2013财政年度中，六福集团毛利及营业额分别约28.30亿及134.12亿港元。

企业简介

六福积极把产品系列多元化，以拓展其市场。除「六福」品牌外，六福集团亦建立针对年青人市场的「 Ice g. 」品牌。此品牌产品设计新颖，手工精致，深受年青顾客喜爱。此外，于2006年成立新品牌「 Luvina Jewelers 」，以配合集团的多品牌策略，并照顾海外较成熟及高消费的顾客。/n

六福集团的业务日趋多元化，范围包括透过「珠宝世界 ( 香港 ) 有限公司」而发展的珠宝交易平台业务，为业内人仕提供 B2B 专业电子平台。 另外，六福集团斥资逾亿港元兴建其位于 中国广东番禺的首饰生产厂房 ，为六福集团提供货源稳定优质首饰。/n六福集团于1991年成立，并于1997年5月于香港交易所上市(股份代号: 00590)。六福集团（国际）有限公司及其附属公司 ( 「六福」或「六福集团」 ) 由一群资深的珠宝专才创办，汇集各始创股东逾四十年的珠宝业经验，无论采购、销售、行政、财务及市场推广各方面均群策群力，成绩斐然。/n

六福集团主要从事各类黄铂金首饰、黄金饰品、钻石首饰、天然翡翠、宝石及其他配饰之采购、设计、批发及零售业务。六福集团现时在中国内地、中国香港、中国澳门、新加坡、美国及加拿大共有逾1,070间六福珠宝零售店，全部均位于人流畅旺的购物区及人口稠密的住宅区。六福集团将继续于国际市场物色新商机，积极拓展中国及海外市场，以配合六福集团{香港名牌 国际演绎}之企业发展。/n

六福集团早于1994年，已开始进军中国内地市场，开设首间六福珠宝零售店。现时集团于中国内地经营逾1,000间分店，遍及北京、上海及广州等地。除一、二线城市外，集团亦积极开拓具发展潜力的三、四线城市，将集团之零售网络拓展至中国内地更多地方。/n

为进一步提升成六福效益及生产效率，六福集团自2003年起已于广州市番禺区兴建总面积逾350,000平方呎的大型珠宝加工厂，该厂房的第二期工程已正式动工，预计将于2013年第一季竣工并投产。新厂房全面运作后，总产量将可倍增。自设珠宝加工厂房令六福集团的产品能做到「一条龙生产模式」，为全球六福珠宝分店提供优质产品，确保货源稳定之馀，亦可更容易控制产品质素。这厂房更于2008年获得ISO9001品质管理系统认证，并于2009年通过ISO14001环境管理系统认证，证明厂房品质保证系统，达到国际级标准，产品品质的水准得到专业的肯定。/n

为确保产品的优良品质，六福集团于1996年成立全资附属公司－中华珠宝鉴定中心，服务范围包括钻石鉴定、评级，以及翡翠及有色宝石鉴定及珠宝质量评估。该中心由一班专门鉴定宝石及翡翠的认可宝石鉴定师运作，并获香港认可处颁发ISO17025钻石测试评级及翡翠鉴定认证，为全港唯一同时获得此两项认证的珠宝鉴定中心，另外该中心亦符合ISO9001品质管理系统的认证，足证六福集团的品质保证系统达致专业水平。/n

宗旨

企业宗旨/n

<香港名牌，国际演绎>是六福集团的品牌核心价值。集团一直以此为目标，抱着坚毅的决心，付出不懈的努力，带领六福这香港名牌在迈向十六周年的同时，再进一步蜚声国际。/n

随着香港经济复苏，消费额回升，访港旅客的数目亦稳步上扬，六福港零售业得以从中受惠。加上中国经济高速增长，内地消费者对奢侈品的需求持续增加，更有利于优质时尚珠宝的业务发展。集团将抓紧这些机遇，加速集团的发展步伐，一方面加强香港的销售网络，另方面以稳健的步伐，积极进军中国内地和国际市场，务求令六福的版图扩展至全世界每一角落。/n

六福集团致力为客户提供物超所值及殷勤挚诚的服务，并于业务各范畴上拓展更多新的领域，以巩固集团于香港、中国内地及海外珠宝业界的领导地位。/n

治理宗旨/n

集团致力维持高水平的企业管治质素，由富商业经验及专业知识的成员组成董事会，加上集团一向以「匠心独运，服务为本，以客为先」宗旨营运业务，令集团及股东都得到最佳的收益。

集团成立由独立非执行董事组成的审核委员会，以完善内部监控及汇报机制，此外亦成立薪酬委员会（其大部份成员为独立非执行董事），以厘订及检讨薪酬制度，确保股东之利益得到保障。/n

集团为保持透明度，亦会第一时间向股东交代企业信息。除了会实时发放年报、中期业绩报告及其它财务信息外，业绩发布亦于网上播放，让股东掌握第一手消息，提高公司透明度。/n

于2005年，六福集团荣获国际权威杂志《福布斯》，选为200间亚洲及太平洋区最佳上市机构之一。而在获选名单的22间香港企业中，六福集团更是香港唯一一间珠宝零售商获得到这项荣誉，这肯定集团在六福港珠宝业界的超然地位，亦证明其企业管治已达到国际级水平。《福布斯》的评审标准，除了要求企业在过去五年，平均有不少于5%的股东资金回报之外，在营业额及盈利亦要有持续增长。这次获选，能够彰显六福的雄厚实力。/n

荣誉/n

企业荣誉/n

由国际权威杂志「福布斯Forbes」选为亚洲及太平洋200间最佳中小型企业。六福更是入选的香港企业当中唯一的珠宝零售商获得此殊荣，可见集团实力超卓越，企业管理水平亦得到国际认同。/n

珠宝世界总部设于香港，并在中国内地设有分公司。公司致力成为世界信息科技的先锋，核心业务包括向珠宝商提供电子商贸、网页及网络解决方案，务求令珠宝商的日常动作得以简化，大大提高珠宝商竞争的优势。/n

珠宝世界深具高瞻远瞩的发展眼光、卓越的领导才能及科技优势，足以在电子商贸及公司计算机化的大潮流中把握新机会。珠宝世界更是香港珠宝业首要企业对企业（B2B）和企业对消费者（B2C）的信息媒体，以及为业界提供全面信息科技解决方案的供货商，为珠宝业实行电子商贸方面提供专业意见及优质服务。/n

有别于传统金饰店，Ice g.是专为年青人而设的首饰专门店，专售由欧洲搜罗、别具风格的K金及有色宝石首饰，其产品讲求简约设计及独特款式。Ice g.系列之首饰除具创新的欧陆风格外，种类多元化，有戒指、耳环、吊坠、项链、手链、手镯、胸针等，款式经专业设计师设计，质素高，能为不同顾客提供体贴形象。/n

六福集团将会继续推出款式新颖的产品，以迎合不同顾客的需要，同时扩大市场占有率及顾客层面。六福集团专业的首饰设计师，致力设计创新及独得的产品，以迎合顾客的需要，更屡获殊荣，勇夺多项六福地及国际性比赛的大奖，得到专业的肯定。/n六福集团在香港之供货商基础雄厚，因此能向客户提供多款产品款项以供选择。/n

六福集团所出售之金饰，黄金装饰品及镶石首饰之设计深受顾客欢迎。六福集团能提供多类设计吸引之时尚首饰满足不同品味，不同类型，不同年龄之客户之需求亦为六福集团成功因素之一。/n

所获荣誉/n

2004年/n获香港中华厂商联合会颁发香港名牌/n

2005年/n获《福布斯》选为亚洲及太平洋区200区最佳中小型企业之一/n获《广州日报》颁发第二届「港澳优质诚信商号」及「我至喜爱香港十大品牌」/n旗下中华珠宝鉴定中心获取ISO17025（翡翠）认证/n

2006年/n获《Retail Asia》颁发「2006亚太区最佳零售商500强」/n获国际独立品牌仲裁组织「超级品牌」颁发「2005/2006超级品牌」/n获香港生产力促进局颁发「最佳创建品牌企业奖2006」/n获《广州日报》颁发第三届「港澳优质诚信商号」及「我至喜爱香港十大品牌」/n荣获中华（海外）企业信誉协会颁发「2006全国最喜爱企业品牌大奖」及「2006我最喜爱的香港名牌金奖」/n

2007 年/n获《Retail Asia》颁发「2007亚太区最佳零售商500强」及香港十大最佳零售商/n获国际独立品牌仲裁组织「超级品牌」颁发「2006/2007超级品牌」/n获香港生产力促进局颁发「最佳创建品牌企业奖2007（大中华区）」/n获《广州日报》颁发第四届「港澳优质诚信商号」及「我至喜爱香港十大品牌」/n荣获中华（海外）企业信誉协会颁发「2007全国最喜爱企业品牌大奖」及「2007我最喜爱的香港名牌金奖」/n

2008 年/n获《Retail Asia》颁发「2008亚太区最佳零售商500强」及香港十大最佳零售商/n获香港生产力促进局颁发「最佳品牌企业奖2008（大中华区）」/n获《广州日报》颁发第五届？香港优质诚信商号、澳门优质诚信商号、我至喜爱香港十大品牌及我至喜爱澳门十大品牌/n获《东周刊》举办的「大中华优秀品牌大奖2008」/n荣获《资六福壹周》颁发2008资六福壹周服务大奖/n荣获中华（海外）企业信誉协会颁发的信誉企业品牌大奖及香港名牌金奖品牌/n位于番禺的珠宝生产厂房通过ISO 9001: 2000质量管理系统认证/n

2009年/n获《东周刊》颁发香港服务大奖2009?/n旗下中华珠宝鉴定中心获取ISO17025 （钻石）认证/n荣获中华（海外）企业信誉协会颁发中国信誉企业认证/n获《TVB周刊》颁发最强人气品牌大奖2009§ 获《广州日报》颁发第六届？香港优质诚信商号澳门优质诚信商号我至喜爱香港十大品牌及我至喜爱澳门十大品牌/n

2010年/n获《东周刊》颁发的香港服务大奖/n获环境保护运动委员会颁发『2009香港环保卓越计划－制作业优异奖』/n电视广告『爱很美母爱篇』于由亚洲电视主办的『第十五届十大电视广告颁奖典礼』中，获选『十大最受欢迎电视广告』/n获《TVB周刊》颁发杰出企业形象大奖/n获《东周刊》举办的『大中华优秀品牌大奖2010』/n于「2010全国消费者最喜爱品牌」评选中，获得『香港名牌金奖品牌』/n获生产力促进局颁发『2010香港杰出企业公民奖－制造业组别铜奖』/n获南方都市报颁发『最受消费者信赖奖』/n

品牌价值/n

由香港品牌发展局及香港中华厂商联合会合办，旨在表彰香港公司创立的杰出品牌，并激励港商精益求精，从而提升香港产品及服务的知名度，增强社会各界、海外商家及消费者对香港品牌的认识。每年选举参照品牌知名度、经营特色、创新意念、质量、形象及环境保护六个标准进行评选。香港六福珠宝有幸获选[2004香港名牌]。/n

从[香港名牌]中选出更卓越者。香港六福珠宝更获评选为[2006香港卓越名牌]，此项殊荣实为名牌中之名牌。全港只得四间企业获此殊荣，获奖企业分别为六福珠宝、鳄鱼恤、四洲及金妹牌，且为全港珠宝行业唯一获此殊荣。/n

由香港品牌发展局及香港中华厂商联合会合办之[香港服务名牌选举]，六福珠宝获得[2006香港服务名牌]。全港只得十间企业获此殊荣，获奖企业分别为六福珠宝、卓悦、大昌食品市场、美国冒险乐园、高登眼镜、新时代卡拉OK、零食物语、实惠、鸿星及太兴。亦为全港珠宝行业唯一获此殊荣。同时获得[2006香港卓越名牌]及[2006香港服务名牌]两项殊荣，全港所有企业中，更只有六福珠宝同时获得。证明六福在品牌建立及服务方面之卓越水平。

由国际权威杂志[福布斯Forbes]选为亚洲及太平洋200间最佳中小型企业。六福更是入选的香港企业当中唯一的珠宝零售商获得此殊荣，可见集团实力超卓越，企业管理水平亦得到国际认同。/n

珠宝世界总部设于香港，并在中国内地设有分公司。公司致力成为世界信息科技的先锋，核心业务包括向珠宝商提供电子商贸、网页及网络解决方案，务求令珠宝商的日常动作得以简化，大大提高珠宝商竞争的优势。/n

珠宝世界深具高瞻远瞩的发展眼光、卓越的领导才能及科技优势，足以在电子商贸及公司计算机化的大潮流中把握新机会。珠宝世界更是香港珠宝业首要企业对企业（B2B）和企业对消费者（B2C）的信息媒体，以及为业界提供全面信息科技解决方案的供货商，为珠宝业实行电子商贸方面提供专业意见及优质服务。/n

有别于传统金饰店，Iceg.是专为年青人而设的首饰专门店，专售由欧洲搜罗、别具风格的K金及有色宝石首饰，其产品讲求简约设计及独特款式。Iceg.系列之首饰除具创新的欧陆风格外，种类多元化，有戒指、耳环、吊坠、项链、手链、手镯、胸针等，款式经专业设计师设计，质素高，能为不同顾客提供体贴形象。/n

集团将会继续推出款式新颖的产品，以迎合不同顾客的需要，同时扩大市场占有率及顾客层面；此外，专业的首饰设计师，致力设计创新及独得的产品，以迎合顾客的需要，更屡获殊荣，勇夺多项六福地及国际性比赛的大奖，得到专业的肯定。/n在香港之供货商基础雄厚，因此能向客户提供多款产品款项以供选择。六福集团现时亦设有一个样六福库，储存多年来所发展不同设计之首饰款式，并不断加入新产品。

优质保证

六福集团深信只有提供最优质的服务及产品始能让我们在同业中脱颖而出。是以六福集团获得由香港旅游发展局颁发的「优质旅游服务」鉴定，作为对六福集团全面之客户服务的一个肯定。/n

另外，六福集团一向注重人力资源管理及培训工作。每位营业员均须接受专业培训，包括产品知识及销售技巧的课程。此外，六福集团设有内部的珠宝鉴证部，由具专业资格的资深珠宝鉴证师，验证各产品的质量，以保证产品的质素。/n

优质宣言/n

六福人自豪宣言：“我们生产的每一件产品都是精品”。六福集团将质量就是生命的一向宗旨贯彻到底；产品精雕细琢，工序一丝不苟，确保品质优异。六福坚信：“精简才能体现出艺术的灵魂”，对于六福人而言做好每件产品就是在完成一件艺术品，让每一位拥有六福珠宝的人就等于拥有地位与魅力的象征。/n

内地市场/n

香港珠宝首饰市场饱和以及租金高昂,六福珠宝(00590)董事兼财务总监罗添福表示,纵使内地经济增长放缓,但为保增长,会投放大部分资源于内地,因其增长空间较香港大｡/n

有外资分析员指,内地零售市场大过香港,很多内陆城市亦有进一步开发的空间,但由于一众香港零售商早已进驻内地,而且内地经济以至零售市道增长放慢的情况渐明显,扩展内地市场只算是迫不得已之策｡/n

售后服务/n

六福集团将会继续以「匠心独运、服务为六福、以客为先」的承诺及宗旨，为顾客提供优质的产品及服务，务求令每一位客人有宾至如归的感觉。/n

六福集团一向极为注重客户及售后服务，我们相信此举会使购买及再光顾之顾客增加。六福集团着重售后服务，包括：清洗、修理及退换货等，此为六福集团主要之成功因素之一。为提高销售人员之客户服务质素，六福集团经常为员工提供服务及产品知识培训，并给予彼等最新市场趋势之资料。六福集团所提供之售后服务于六福港珠宝零售中为最广泛者。

股东大会

兹通告本公司谨订於2012年8月22日（星期三）上午11时30分假座香港九龙佐敦庙街239号六福珠宝中心4楼举行股东周年大会，以处理下列事项：

1、省览截至2012年3月31日止年度经审核综合账目、董事会报告及核数师报告。

2、宣派截至2012年3月31日止年度末期股息。

3、重选退任董事、授权董事会厘定董事酬金及委任额外董事。

4、续聘核数师及授权董事会厘定其酬金。

5、作为特别事项，考虑及酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案：

「动议：

(a)在下文(c)段之规限下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定义见下文(d)段）内行使本公司一切权力，以配发、发行及处理本公司股本中之额外股份，以及作出或授出可能需要行使有关权力之售股建议、协议及购股权；

(b)上文(a)段之批准将授权本公司董事於有关期间内作出或授出可能须於有关期间结束後行使有关权力之售股建议、协议及购股权；

(c)本公司董事根据上文(a)段之批准所配发或有条件或无条件同意配发（不论根据购股权或其他方式）之股本面值总额，除根据供股（定义见下文(d)段），或根据当时采纳之任何购股权计划或就向本公司及╱或其任何附属公司之行政人员及╱或雇员授出或发行股份或收购本公司股份之权利之类似安排而发行股份，或根据本公司之公司细则进行任何以股代息或规定以配发股份代替本公司股份全部或部分股息之类似安排外，不得超过於本决议案日期本公司已发行股本面值总额之20%，而上文(a)段授予董事之上述批准须受此限制；及

6、作为特别事项，考虑及酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案：

「动议：

(a)在下文(b)段规限下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定义见下文(c)段）内行使本公司一切权力，以受限於及根据所有适用法例及╱或香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则或任何其他证券交易所经不时修订之规定，於联交所或本公司证券可能上市并就此获证券及期货事务监察委员会与联交所认可之任何其他证券交易所购回本身股份；

(b)本公司根据上文(a)段之批准购回之股本面值总额不得超过本决议案日期本公司已发行股本面值总额之10%，而上文(a)段授予本公司董事之上述批准须受此限制；及

(c)就本决议案而言：

「有关期间」指本决议案获通过当日至下列最早时限止期间：

(i)本公司下届股东周年大会结束；

(ii)本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满；或

(iii)股东於股东大会以普通决议案撤销或修订本决议案所给予授权。」

7、作为特别事项，考虑及酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案：

「动议待上文第5及第6项决议案获通过後，将本公司根据上文第6项决议案所述授予本公司董事之权力所购回本公司股本中股份数目之面值总额，加入本公司董事根据上文第5项决议案所配发或同意有条件或无条件配发之股本面值总额内，惟本公司所购回股本之数额，不得超过於本决议案日期本公司已发行股本面值总额之10%。」

8、作为特别事项，考虑及酌情通过（无论有否修订）下列决议案为特别决议案：

「动议本公司现有公司细则按以下方式作出修订：

(A)公司细则第5(A)条

动议删除现有公司细则第5(A)条，并以下文取代：

「就公司法第47条而言，倘资本在任何时间划分为多个类别股份，则在受限於公司法之情况下，任何该等类别股份享有之全部或任何特别权利，经不少於拥有该类别已发行股份面值四分之三之持有人书面同意，或经该类别股份持有人於独立股东大会通过特别决议案批准後，即可作出修订或注销（该类别股份之发行条款另有规定者除外）。就该等独立股东大会而言，此等公司细则中与股东大会有关的规定在修改细节後同样适用，惟个别股东大会之所需法定人数不得少於持有或由代表出席并代表该类别已发行股份面值三分之一之两名人士。」

(B)公司细则第70条

动议删除现行公司细则第70条，并以下文取代：

「70.在任何股东大会上提呈以进行表决之决议案均须以按股数投票方式表决，惟倘主席以诚实信用的原则决定容许纯粹有关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决除外。倘并无进行按股数投票表决，则於主席宣布有关决议案已获举手投票通过或一致通过，或获特定大多数票通过，或不获通过，并在载有本公司议事程序记录之账册内登载相关事项，即为有关事实之确认凭证，而毋须证明该项决议案之赞成票或反对票数目或比例。」

(C)公司细则第71条

动议删除现行公司细则第71条，并以下文取代：

「71.按股数投票表决（按公司细则第72项之规定）应按主席指示之方式（包括使用选票、表决文件或表决票），在主席所指示时间及地点进行投票，惟投票时间不得超过会议或续会日期後三十日。倘未能立即进行投票，亦毋须就有关投票发出通知。投票结果应视为以按股数投票方式进行表决之大会之决议案。」

(D)公司细则第72条

动议删除现行公司细则第72条中「正式要求」字眼。

(E)公司细则第74条

动议删除现行公司细则第74条，并以下文取代：

「74.特意删除此公司细则。」

(F)公司细则第83条

动议删除现行公司细则第83条全文，并以下文取代：

「代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有），或由公证人签署证明之授权书或授权文件副本，最迟须於表格上列名之人士拟投票之大会或其续会或投票表决（视情况而定）举行时间四十八小时前送达本公司发布之大会通告或代表委任表格注明之有关地点或其中一个地点（如有），或如无指定地点，则送交股份过户登记处，否则该代表委任表格将视为无效。代表委任表格将於签署日期起十二个月届满时失效，惟倘该大会为续会，或於该大会或於大会原订举行日期後十二个月内举行之续会上按股数投票进行表决则除外。交回代表委任表格後，股东仍可亲身出席大会并於会上投票，在此情况下，代表委任表格将视为被撤回。」

(G)公司细则第85条

动议删除现行公司细则第85条，并以下文取代：

「授权於股东大会投票之代表委任表格须：(i)被视为授权受委代表於获授权之大会上就所提呈任何决议案（或决议案之修订）酌情投票，前提为向股东发出供其委任受委代表出席将处理任何事务之股东特别大会或股东周年大会并於会上投票之任何表格，须使股东可根据其意愿指示受委代表投票赞成或反对（或在没有指示情况下就此酌情投票）处理任何有关事务之每项决议案；及(ii)於有关会议之任何续会上同样有效（除非其中载有相反规定）。」

(H)公司细则第98(H)条

动议删除现行公司细则第98(H)条第(iii)条条文，并以下文取代：

「(iii)特意删除此公司细则。」

(I)公司细则第98(I)条

动议删除公司细则第98(I)条，并以下文取代：

「(I)特意删除此公司细则。」

9、处理任何其他事项

附注

1.凡有权出席本公司股东周年大会及於会上表决之本公司股东，均有权委派其他人士作为其受委代表，代其出席大会及投票。於按股数投票表决时，股东可亲身或由受委代表投票。受委代表毋须为本公司股东。每名股东均可委派一名以上受委代表出席同一大会。

2.委任代表文据连同签署文据之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之该等授权书或授权文件副本，最迟须於大会或续会指定举行时间48小时前，送达本公司之香港主要营业地点，地址为香港九龙佐敦庙街239号六福珠宝中心4楼。

3.本公司之公司细则乃以英文撰写，中文版本仅为译本。因此，上述第8项所载有关公司细则修订之特别决议案中文本仅供参考用途，两者如有任何歧异，概以英文本为准。作出修订之目的载於本公司连同其2012年年报一并寄予股东之通函内。

4.就股东周年大会而言，本公司将於2012年8月20日至2012年8月22日（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户登记手续。为符合资格出席将於2012年8月22日举行之股东周年大会，所有过户文件连同有关股票最迟须於2012年8月17日下午4时30分送达本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716室。/n/n