原始股是公司在上市之前发行的股票。在中国股市初期，在股票一级市场上以发行价向社会公开发行的企业股票。

定义

原始股是公司在上市之前发行的股票。在中国股市初期，在股票一级市场上以发行价向社会公开发行的企业股票。

法律规定

（一）《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税[2018]137号）

自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税（非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股）；对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税（原始股，指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股）。

2019年9月1日之前，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税，征收管理办法按照现行股权转让所得有关规定执行，以股票受让方为扣缴义务人，由被投资企业所在地税务机关负责征收管理。自2019年9月1日（含）起，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税，以股票托管的证券机构为扣缴义务人，由股票托管的证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。具体征收管理办法可参照《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）和《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）有关规定执行。

2018年11月1日之前，个人转让新三板挂牌公司非原始股，尚未进行税收处理的，可按免税规定执行，已经进行相关税收处理的，不再进行税收调整。

法律特征

（一）在一级市场上购买的还未上市交易，简单说就是没有进入二级市场流通的股票(简单说就是还没上市的公司的股份)；

（二）由于原始股收益性大，往往有非常多骗局涉及原始股(当然不排除有真的)，因此原始股有风险，投资须谨慎。

法律辨析

（一）原始股与股票异同：

1、原始股属于股票的一种，原始股通常指一级市场上购买的股票；

2、股票包括原始股和上市之后的流通股票。简单讲就是原始股属于股票一种，股票包含原始股，原始股是指未进行二级市场公开流通交易的股票。

五、司法观点

（一）最高人民法院关于胡克诉王卫平、李立、李欣股东权纠纷一案的答复

（2003年5月15日　[2003]民二他字第4号）

河南省高级人民法院：

你院《关于股东未出资，亦未向股权转让人支付对价的股东地位如何认定问题的请示》收悉。经研究，答复如下：

原则同意你院第二种意见。从案卷反映的事实看，1993年12月30日，思达设备公司变更公司章程，以书面形式确认新老股东之间就股份转让以及转让的具体份额达成的一致意见，即在公司注册资金100万元不变的情况下，原始股东思达科技公司和胡克将部分股份转让给李欣、魏若其、李立、杨为民、王卫平等五位新股东。1994年4月18日思达设备公司股东会决议，同意吸收李立、李欣、王卫平、魏若其、杨为民为新的股东，原始股东各方的出资部分转让给该五位股东。此后，河南省工商行政管理局对思达设备公司进行年检时在年检报告“投资者投资情况”一栏将公司新老股东及其所占股份予以记载，该项记载具备将公司股东向社会公示的意义。从思达公司新老股东就股份转让达成合意、到公司股东会认可新股东的身份，直至工商行政管理部门通过年检报告将公司股东予以公示，思达设备公司股东完成了李立等人获得股东身份的必要程序。且李立等人自1993年12月30日受让股份，以股东身份行使权利（参与股东大会、参与公司运营决策等）已近10年，此时再否认其股东资格缺乏事实依据。股份转让时各当事人未就股份转让的对价问题做出明示约定，原始股东若就支付对价提出请求，可另案提起诉讼。

此复

法律风险

（一）加大惩治涉众型经济犯罪保障受害群众权益 ———广东省广州市中院关于涉众型经济犯罪审理情况的调研报告

本课题组经对涉众型经济犯罪的主要表现形式进行充分调研，将之归纳为以下6类：

1.虚假项目投资类：以虚构投资项目可获得高额利润回报为诱饵， 诱使被害人认购或加盟入股、取得“代理加盟商”资格，签订买卖合 同和购销合同等进行非法集资或吸存。该类作案方式最为常见，如虚 构工程项目、虚构养老保险险种、投资开发金矿、转让公司股权、投 资智能饮水机项目、入股“彩民俱乐部”、投资某类交易中心、投资 购买大楼、合作电子安装工程、投资绿色工程、绿色餐饮连锁工程， 推销购买保健品，购买度假休闲时权证等。

2.证券投资类：以即将在国内外上市，届时可获得成倍投资收益 为名非法公开销售“原始股”，或以投资海外公司的基金为名等进行 集资或吸存。

3.非法传销类：采取以专卖、代理、加盟等做诱饵“拉人头式” 发展下线会员、“网络直销”、购买股权入会和“重复消费”等方式 进行非法传销或变相传销活动。

4.金融诈骗类：以利用信用卡提现、消费等方式进行恶意透支， 频繁开具空头支票，使用虚假收入证明、房产资料等证明申请贷款等 作案手法对商家及金融机构进行金融诈骗。

5.合同诈骗类：以签订合同方式虚构事实或隐瞒真相诈骗被害人 及被害单位的财物。主要合同诈骗类型有：以虚构单位或冒用他人名 义、虚构项目、为被害单位提供广交会展位等实施合同诈骗；利用伪 造、变造、作废的银行票据或其他虚假的产权证明作担保签订合同骗 取财物；通过赊货或先以履行小额合同、支付小额订金的方法，诱使 对方当事人继续签订数额较大的合同，收到对方当事人给付的货物、 货款、预付款或者担保财产后逃匿或不予返还骗取财物；诱骗客户签 订合同交纳高额定金，当客户交货时故意人为地控制加工产品的合格 率，使产品的合格率达不到合同要求，以此为借口骗取客户的定金等。

6.普通诈骗类：利用电话、短信、互联网等，进行提供虚假网上 炒股炒汇服务、涉外婚介、网络诈骗等非法经营或电信诈骗活动；利 用虚假招生、赌博、消灾求平安、资助解冻民间宝藏等从事诈骗活动。

案例解析

（一）广东高院发布3起打击非法集资典型案例

案例三　王某某非法吸收公众存款案

——以投资“原始股权”为幌子非法集资　主犯被判有期徒刑

1、基本案情

2014年，王某某伙同他人以向社会公众销售新某公司“原始股权”的方式，非法募集资金，并承诺在公司上市后可获得丰厚收益，后无法兑付，致260人造成损失6100万余元。集资款被用于业务员提成、运营开支、兑付本息及其他投资项目中。

法院经审理认为，王某某伙同他人非法吸收公众存款，扰乱金融秩序，数额巨大，其行为已构成非法吸收公众存款罪，以非法吸收公众存款罪判处其有期徒刑七年，并处罚金三十万元。

2、典型意义

股票发行是受国家证券监管机构监管的融资行为。该案被告人未经国家主管部门批准，擅自向社会公众发行原始股权，并承诺可退股、可分红返利，以投资原始股为幌子非法吸收公众存款。人民法院依法严惩此类犯罪、维护正常的证券融资秩序和人民群众的财产合法权益。本案警醒社会公众，投资理财要通过国家金融机构等正规渠道，不能轻信身边的各种传言，不能盲目追求高回报，否则可能误入骗局，资产付诸东流。