梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花集团”）总部位于河北省廊坊市经济技术开发区，创立于2002年，注册资本26亿元人民币，拥有固定资产逾50亿元人民币，实力雄厚，发展稳健，是一家专注于生物科技领域的研发与生产的大型合资企业，农业产业化国家重点龙头企业。梅花集团以生产经营味精为主业，依托既有生产链，现已形成一个庞大的产品谱系。

公司简介

公司前身为河北梅花味精集团有限公司，成立于2002年4月。梅花集团以生产经营味精为主业，依托既有生产链，现已形成一个庞大的产品谱系。梅花集团年产味精达50万吨，是全球最大的味精制造企业之一。梅花味精是国内著名面类、肉类、调味品类企业及多家跨国企业的首选供应商和战略合作伙伴，“梅花”于2007年荣获“中国驰名商标”以及“最具竞争力品牌”称号，该商标已在马德里协约国及以外国家和地区注册，产品销往全球50多个国家和地区。

公司视产品质量为企业生命，注重品牌建设。顺利通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、HACCP食品安全卫生管理体系认证和ISO18001职业安全健康管理体系认证。梅花味精被农业部绿色食品办公室认定为“绿色食品”。“梅花”为中国驰名商标。“梅花”商标已在国外47个国家和地区注册。产品出口到西欧、北美、南美、东南亚等50多个国家和地区。是国内著名的食品生产企业、世界500强食品、商贸企业的直接供应商和合作伙伴。

研制产品

产品已包括味精、鸡精、谷氨酸、淀粉、饲料蛋白、玉米胚芽、生物肥料、硫酸、液氨，以及谷氨酰胺、苏氨酸、牛磺酸、赖氨酸等十余种氨基酸产品，横跨基础化工、传统农业深加工、高端生物技术三大产业范畴，产品涵盖调味、生化、饲料、医药等多个应用领域，已整合形成研、产、销一条龙的庞大的产业集群。   

公司定位

公司创建节约、环保、资源综合利用型企业，做一个对国家、对消费者、对员工、对社会负责的企业，是梅花奉行的四项原则。“发展循环经济，造福中国农业”是梅花的使命。“厚德载业、惠及民生”是梅花的经营理念；“以人为本、以德治厂”是梅花的治厂方针；“诚实、诚信、成功”是梅花的企业精神。“人立于诚，事精于心，业盛于信。和，则致远”是梅花追求的核心价值观。公司依托农业循环经济，成为一家在多个领域具备全球市场竞争力的产业集团。公司有一个具有战略眼光、凝聚力强的领导核心；有一批国内一流的工程技术人员；有一批国内著名的科研院所作为企业研发的依托；有成熟先进的生产工艺和管理经验；有一支专业的营销队伍和一批职业经理；有一支经过多年培养和造就的技术工人队伍，为公司的可持续发展奠定坚实基础。

品牌建设

自2008年开始，梅花集团开始整体转型，全面挺进快速消费品市场。集团在味精、鸡精的基础上扩展调味品产品线，向香辛料、复合调味料、酱油、食醋、酱料，高汤等品类延伸，打造国内调味品行业的旗舰品牌。

2008年7月，两家投资机构鼎辉投资和新天域资本共同向梅花集团注资2.3亿美元，使公司有充裕的资金在科技研发、产品线规划、品牌建设上大展宏图。 

2003年，公司即在行业内率先建成循环经济产业基地，对主要原料玉米“吃干榨尽”，即从生产味精的第一道工序开始，将排放的废液、废渣变废为宝，全部转化为产品，是国内产业链最长，集能源、资源综合利用为一体的现代化生产线。

2009年转制为梅花生物科技集团股份有限公司后，集团股票上市工作全面启动。

借壳五洲明珠

借壳上市

到2009年4月29日，五洲明珠已停牌一个月后，1995年西藏首家上市公司五洲明珠公告称，拟出售大部分资产并定向增发约9亿股，吸收合并味精行业龙头梅花集团。但是，长城证券并购部总经理尹中余认为，这起一举多赢且借壳方持股比例(近90%)创历史纪录的借壳上市方案中，存在不小的法律障碍——股份有限公司发起人股份限制转让。这一瑕疵的存在，令梅花集团借壳上市变数陡增。

法律障碍

五洲明珠的公告显示，拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权，及海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债，出售给大股东五洲集团，如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足。同时，公司将以新增股份方式吸收合并梅花集团，主营业务将由电力铁塔、变压器、电度表等电力设备生产及销售，整体变更为味精、氨基酸、复合肥等生物发酵产品生产及销售。

据中国食品工业协会统计，中国味精市场年总产量为100多万吨。国内上千家生产制造企业。河北廊坊的梅花味精集团，则以近60万吨年产能位居第一。尽管梅花集团前身——河北梅花味精集团有限公司2002年4月已成立，但其整体变更为梅花生物科技集团股份有限公司是2009年2月26日、27日完成工商变更手续。

拥有多年上市公司并购经验的尹中余对本报记者表示，变身为股份公司不足三个月的梅花集团实行换股吸收合并，将遇到《公司法》中有关股份有限公司发起人股份限制转让的障碍。由于本次交易将由梅花集团股东以其持有梅花集团的股份与上市公司定向增发的新股份进行交换，梅花集团股东让渡其持有的梅花集团的股份，对价是上市公司新增股份，所以本次交易符合变成广义理解的“转让”的一种形式。

好事或许多磨

该次交易财务顾问海通证券(12.79,-0.18,-1.39%)似乎注意到了这一点，其在吸收合并预案中对梅花集团发起人股东转换为上市公司股份的合法性进行说明。说明称，本次交易的方式为五洲明珠以新增股份吸收合并梅花集团。吸收合并完成后，本公司为存续主体，梅花集团将注销法人资格。因此，本次交易不涉及梅花集团发起人的股份转让，符合《公司法》相关规定。但尹中余表示，上述说明并不能解释股份转换的合法性，除非让梅花集团反过来吸收上市公司，但那样就不是借壳上市，而是要另起炉灶IPO。

具体到梅花集团案例，李云丽认为，从《公司法》142条的立法演进过程看，是从原来的“三年”不许转让缩短为“一年”，表明立法的倾向是放松管制、促进交易。另外，本次交易是梅花集团借壳上市的一种操作方式，对梅花集团所有发起人、债权人及五洲明珠的流通股股东而言，都是多赢局面，没有任何人利益受损，应予鼓励。

荣誉称号

2007年 获得“中国驰名商标”以及“最具竞争力品牌”称号

2008年 获得“全国发酵行业循环经济示范企业”称号