债权让与，是指不改变债权关系的内容，债权人通过协议而将其债权全部或部分转移于第三人的行为。其中，债权人称为让与人，第三人称为受让人。债权让与制度的确立和发展，对整个社会财富的构成变化产生了深远的影响，美国著名学者庞德曾指出：在商业的时代，财富主要是由请求权所构成。要因此，通过立法规范，鼓励债权让与已成为各国民事立法的共同特点。

法律规定

（一）民法典的规定

第五百四十五条　【债权转让】债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：

（一）根据债权性质不得转让；

（二）按照当事人约定不得转让；

（三）依照法律规定不得转让。

当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。

第五百四十六条　【债权转让通知】债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。

债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。

第五百四十七条　【债权转让时从权利一并变动】债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。

受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。

第五百四十八条　【债权转让时债务人抗辩权】债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。

第五百四十九条　【债权转让时债务人抵销权】有下列情形之一的，债务人可以向受让人主张抵销：

（一）债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期；

（二）债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生。

第五百五十条　【债权转让增加的履行费用的负担】因债权转让增加的履行费用，由让与人负担。

法律功能

债权转让是指不改变债权的内容，由债权人通过合同将债权转让给第三人。

从鼓励交易、促进市场经济发展的目的来看，法律应当允许债权人的转让行为，承认债权的经济价值，从而使债权具有流通性，实现担保融资、托收、贴现、保理、资产证券化等多种交易模式的构建可能。因此，债权原则上具有可转让性，债权人可以转让其债权，无论该债权是现有的还是将有的债权，只要债权可以被特定。此时，债权人作为让与人与第三人作为受让人之间必须经过协商一致达成债权转让合同，转让合同作为民事法律行为应当适用民事法律行为的一般性规定。

债权人既可以将债权全部转让，也可以将债权部分转让。债权全部转让的，第三人作为受让人取代原债权人即让与人的地位，成为新的债权人；债权部分转让的，第三人作为受让人，除双方另有约定外，受让人与让与人按份享有债权。

常见问题

（一）债权转让的要件

债权转让通常是基于让与人与受让人之间关于转让债权的协议即债权转让合同而发生，须具备以下条件方能生效。

1．要求有效债权的存在

债权转让合同的目的是转让债权，因而必须有有效债权存在。值得注意的是，这里所称的有效债权包括现有债权和将来债权。关于将来债权是否可以转让，存在不同见解。《民法典》予以明确规定。《民法典》第440条第6项规定，现有的以及将有的应收账款都可以被出质；第761条也承认将有的应收账款的保理。依据《民法典》第467条，没有明文规定的合同，可以参照适用最相类似合同的规定，故该规定可扩展适用于所有的债权转让，即将有的债权也可被转让。

2．要求所让与的债权具有可让与性

债权作为典型的财产权，原则上具有可转让性。但是，为了维护社会公共利益或者特定主体的私人利益，法律又对债权的可转让性进行了一定限制。为此，《民法典》第545条明确规定了债权不得转让的情形。

（1）根据债权性质不得转让的权利

根据债权性质不得转让的权利，主要包括以下类型：1）当事人基于信任关系订立的委托合同、赠与合同等产生的债权。例如，赠与合同的赠与人明确表示将赠与的钱用于某贫困地区希望小学的建设，受赠人如果将受赠的权利转移给他人，将受赠的钱款用来建造别的项目，显然违反了赠与人订立合同的目的，损害了赠与人的合法权益。2）债权人的变动必然导致债权内容的实质性变更，例如要求医院进行手术或者要求律师提供咨询的债权。不作为债权一般也不可被单独转让。3）债权人的变动会危害债务人基于基础关系所享有的利益，实质性地增加了债务人的负担或风险，或实质性地损害了债务人的利益，例如承租人请求交付租赁物的债权。

（2）按照当事人约定不得转让的权利

当事人可以对债权的转让作出特别约定，禁止债权人将权利转让给第三人，以使债务人不面对可能更为苛刻的新债权人，交易清算明晰，回避会计、财务等事务手续的繁杂，避免因忽略转让通知而向让与人错误履行的风险，确保抵销利益，避免受让人住所地不利的法律和税收制度等利益。只要这种约定是有效的，债权人就应当遵守该约定，不得再将权利转让给他人，否则其行为构成违约，造成债务人利益受损害的，债权人应当承担违约责任。

（3）依照法律规定不得转让的权利

我国一些法律中对某些权利的转让作出了禁止性规定。对于这些规定，当事人应当严格遵守，不得违反法律的规定，擅自转让法律禁止转让的权利。例如，我国对文物购销一直实行国家统一管理、收购和经营的政策，禁止私自倒卖文物的行为。为了保护国家的历史文化遗产，严格控制文物的出境，我国禁止公民个人私自将文物卖给外国人。对此，《文物保护法》第25条设有明文规定。

3．要求有有效的债权转让的合意

最为常见是的债权人和第三人之间签订债权转让合同，该债权转让合同适用民事法律行为和合同的一般规定。如果法律、行政法规规定应当办理批准等手续生效的，应依法办理这些手续。

（二）债权转让的通知

合同的债权人转让其债权的，应当通知债务人。债权转让的通知一旦到达债务人，即发生债权转让的后果。如果债权人未将转让其债权的行为通知债务人，该转让对债务人不发生法律效力。

债权转让的通知应当以到达债务人时产生法律效力。到达，是指债权转让的事实经过一定的方式使债务人知悉，如书面通知送到债务人的住所，或者口头告知债务人等。法律对通知的形式未作要求，所以债权人无论以何种形式将债权转让的事实通知债务人，都是适当的。如果因债务人以外的原因使债权转让的通知没有到达债务人，则对债务人不发生任何效力。

债权转让通知的时间，应当在债务人依照原来的约定履行债务之前进行，如果通知到达债务人的时间晚于债务人的实际履行，对债务人不产生法律拘束力。债务人的履行不符合原来约定的时间的，不影响该通知对债务人的拘束力，但债务人的履行符合约定时间，只是履行的其他方面不符合合同的约定或者法律的规定的，债权转让的通知对债务人不发生法律效力。

将债权转让通知对方的直接后果即使该转让协议对债务人产生法律拘束力。一经通知，债务人即应当依照债权转让协议对债权的受让人承担履行债务的义务，债务人不得再行向原债权人履行债务。

债权转让的通知送达债务人以后，即发生法律效力，债权人不得再行撒销。只有在债务人同意债权人撤销通知时，债权转让的协议才能失去效力。

（三）债权转让的内部效力

债权转让的内部效力是指债权转让在让与人与受让人间发生的法律效果，主要包括以下方面。

1． 债权及其从权利转让于受让人

债权转让的基本效力是受让人取得受让的债权，即债权从让与人处移转于

受让人处。除法律另有规定或者当事人另有约定外，自债权转让合同成立之时债权转移于受让人，受让人即成为新的债权人。《民法典》第547条第1款规定：债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。此处所指从权利包括抵押权、质权、保证等担保权利以及附属于主债权的利息等孽息请求权等从权利。对此，《民法典》第407条也规定，债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。《民法典》第696条第1款也规定了债权人将全部或者部分债权转让给第三人，通知保证人后，保证人对受让人承担相应的保证责任。考虑到有的从权利的设置是针对债权人自身的，与债权人有不可分离的关系，《民法典》第547条第1款在确立从权利随主权利转让原则的同时，规定专属于债权人自身的从权利不随主权利的转让而转让。在法律另有规定或者当事人另有约定时，受让人可能也会在取得主债权的同时未取得从权利。

另外，抵押权、质权等从权利随着主债权转让而转让，但受让人对这些从权利的取得是否以办理转移登记手续或者转移占有为前提？对此，存在不同观点。一种观点是认为， 未办理转移登记手续或者转移占有，受让人就不能取得这些从权利，否则违反物权变动公示公信的原则；另一种观点认为，无须办理转移登记手续或者转移占有，受让人即取得从权利。《民法典》第547条在《合同法》第81条的基础上增设第2款，并采取了后一种观点。债权受让人取得这些从权利是基于法律的规定，并非基于民事法律行为的物权变动，并且有利于保障主债权顺利实现。在债权转让前，这些从属性的担保权利已经进行了公示，公示公信的效果已经达成，因此没有进一步地保护第三人，进而维护交易安全的必要。

2．让与人应使受让人能够完全行使债权

债权的让与人负有使受让人能够完全行使债权的义务，因此，让与人应将所有足以证明债权的文件，如债权证书、票据等，交付受让人；让与人应向受让人告知有关主张债权所必要的情形，如债务人的住所、债务的履行方式等；有担保权的，让与人应将担保文书一并交付给受让人；让与人占有担保物的，应将其占有移转给受让人。

3． 让与人对让与的债权负瑕疵担保责任

让与人对其所让与的债权应负瑕疵担保责任，不使受让人的利益因债务人主张得对抗让与人的事由而受损害。但是，除让与合同另有约定外，让与人不对债务人的履行能力负担保责任。受让人于让与合同成立时知道债权有瑕疵而受让的，让与人也不应负瑕疵担保责任。

（四）债权转让的外部效力

债权转让的外部效力是指即债权转让对债务人及第三人发生的法律效果。这一效力主要体现在以下方面。

1． 债务人在收到债权转让的通知之后，应向受让人履行债务

在债务人收到债权转让的通知之后，该债权转让就对债务人发生效力，债务人应向受让人清偿债务，而不得再向让与人清偿债务。债务人依然向让与人履行债务的，该履行行为并不产生债务清偿的效果，受让人依然有权向债务人主张履行债务。至于已经履行的部分，债务人可以向让与人主张不当得利返还。

2．债务人可以向受让人主张其对让与人的抗辩权

第一，抗辩延续的根据和抗辩产生的时间。债权人转让债权，不需要经债务人同意，因此，债务人的利益不应因债权人转让权利的行为而遭受损害，受让人所享有的权利也不应优于让与人曾经享有的权利，而是和让与人的权利同样；同时，较之债务人受让人更有能力控制由此所产生的风险。故为了保障债务人的利益，《民法典》第548条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。据此，债务人在接到债权转让通知后，可以向受让人主张债务人对让与人的抗辩。根据《民法典》第546条第1款的规定，只有在债务人接到债权转让通知后，债权转让才对债务人发生效力；在债务人接到债权转让通知前，债权转让对债务人不发生效力，此时债务人只需向让与人提出抗辩即可。

第二，抗辩范围。债务人可以向受让人主张其对让与人的抗辩。这些抗辩包括阻止或者排斥债权的成立、存续或者行使的所有事由所产生的一切实体抗辩以及程序抗辩，包括：诉讼时效完成的抗辩，债权不发生的抗辩，债权因清偿、提存、免除、抵销等而消灭的抗辩，基于双务合同产生的同时履行抗辩权、不安抗辩权和先履行抗辩权，先诉抗辩权以及程序上的抗辩等。

第三，债务人也可以自愿放弃其对受让人的抗辩权。

3．债务人可以向受让人主张抵销权

第一，债务人的抵销延续。债权人转让权利不需要经债务人同意，因此，债务人的利益不应因债权人转让权利的行为而遭受损害。如果债务人对债权人也享有债权，那么，在这种情况下，债务人可以依照法律的规定向受让人行使抵销权。抵销是债权债务终止的情形之一。

第二，非独立抵销。根据《民法典》第549条第1项的规定，债务人对受让人主张抵销权的条件如下。首先，债务人必须对让与人享有债权，且标的物的种类、品质相同。其次，债务人对让与人享有债权的法律原因必须在债务人接到债权转让通知时已经存在。这是为了避免债务人在接到债权转让通知后才紧急从他人处低价取得对让与人的债权，进而损害受让人的利益，此时受让人也无法预防此种情形的出现。最后，债务人对让与人的债权先于转让的债权到期或者与转让的债权同时到期。例如，债务人于7月1日接到债权转让通知，债务人对让与人的债权是8月1日到期，而转让的债权是同年8月1日或者9月1日到期，此时债务人就可以向受让人主张抵销。

第三，独立抵销。根据《民法典》第549条第2项的规定，债务人对受让人主张抵销权的条件如下：首先，债务人必须对让与人享有债权，且标的物的种类、品质相同。其次，债务人对让与人的债权与转让债权是基于同一合同产生的。这两个债权由于是基于同一合同产生的，因此具有密切的联系，受让人就应当认识到债务人对让与人可能基于该合同享有债权，因此受让人能够在订立债权转让合同时对这种抵销可能性进行预先的安排。例如，甲作为卖方和乙签订货物买卖合同，甲在交完货之后将其对乙的支付价款的债权转让给丙，并通知了乙。丙向乙请求支付价款时，乙以甲交的货有质量瑕疵为由，主张以乙对甲享有的违约赔偿债权抵销该支付价款债权。此时，转让债权与乙对甲的违约赔偿债权都是基于该货物的买卖合同产生的，乙可以向丙主张抵销。

应当注意的是，如果债务人在接到债权转让通知时，债务人的抵销权依照法律规定已经产生，其可以行使抵销权但尚未行使的，即使在债权转让后，债务人原本可以主张抵销的利益此时也应受到保护，因此，债务人在接到债权转让通知后，仍可以向受让人主张该抵销。债务人向受让人主张此种抵销的，应当依据《民法典》第568条第2款的规定通知受让人，并且抵销不得附条件或者附期限。

4．债权多重转让时的优先顺位规则

关于债权多重转让时的优先顺位规则，应当类推适用《民法典》第768条关于应收账款多重转让时的优先顺位规则。据此，权利冲突时受让人之间的优先顺位为：首先，已经登记的先于未登记的取得债权；其次，均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得债权；再次，均未登记的，由最先到达债务人的转让通知中载明的受让人取得债权；最后，均既未登记也未通知的，按照债权比例取得债权。前述优先顺位与《民法典》第414条规定的“可以登记的担保物权”的优先顺位一般规则保持了一致。

5．让与人负担因债权转让而增加的履行费用

《民法典》第550条规定：因债权转让增加的履行费用，由让与人负担。

（五）债权转让从随主原则

从随主原则，是债权转让的重要规则。主债权发生转移时，其从权利应随之一同转移，但该从权利专属于债权人自身的除外。随同债权转移而一并转移的从权利，包括担保物权和其他从权利。

债权的从权利是指与主债权相联系的，但自身并不能独立存在的权利。债权的从权利大部分是由主债权债务关系的从合同规定的，也有的本身就是主债权内容的一部分。如通过抵押合同设定的抵押权、质押合同设定的质权、保证合同设定的保证债权、定金合同设定的定金债权等，都属于由主债权的从合同设定的从权利。违约金债权、损害赔偿请求权、留置权、债权解除权、债权人撤销权、债权人代位权等，则属于由主债权或者依照法律规定产生的债权的从权利

债权的从权利作为债权的一部分内容，债权人转让其债权的，附属于主债权的从权利也一并由受让人取得。如果转让双方在转让协议中明确规定了债权的从权利与主债权一并转让，在主债权转让的同时，从权利一并转移。即使债权的从权利是否转让没有在转让协议中作出明确规定，也与主债权一并转移于债权的受让人。例外情况是，如果债权的从权利是专属于债权人的权利，不会发生与主债权同时转移的效力。

债权转让中从权利的随从转移具有法定性。如果受让人取得了从权利，该从权利未办理权利变更登记，或者未转移占有，不影响债权转让引发从权利转移的效力，不因该从权利未履行转移登记手续或者未转移占有而受到影响。

（六）债权债务的概括转移

1．债权偾务概括移转一般规则

债权偾务概括移转，是指债的关系当事人一方将其债权与债务一并转移给第三人，由第三人概括地继受这些债权和债务的债的移转形态。债权债务概括移转与债权转让及债务转移不同之处在于，债权转让和债务转移仅是债权或者债务的单一转让，而债权债务概括转移则是债权与债务的一并转让。

债权债务概括转移，一般由债的一方当事人与债的关系之外的第三人通过签订转让协议的方式，约定由第三人取代债权债务转让人的地位，享有债的关系中转让人的一切债权并承担转让人的一切债务可以进行债权债务概括转移的只能是双务之债，例如，双务合同。仅仅一方负有债务、另一方享有债权的合同以及单务合同，不适用债权债务概括转移。

债权债务概括转移的法律效果，是第三人替代合同的原当事人，成为新合同的当事人，一并承受转让的债权和债务。

2．债权偾务概括移转具体规则

由于债权债务概括转移在转让债权的同时，也有债务的转让，因此，应当适用债权转让和债务转移的有关规定。应当特别强调的是，为保护当事人的合法权利，不因债权债务的转让而使另一方受有损失，债权债务概括转移必须经另一方当事人同意，否则转让协议不产生法律效力。

案例分析

案例：封某与重庆市顺X公司债权转让合同纠纷上诉案——债权转让应以实际存在的合法债权为限

（一）案情介绍

1、裁判要旨

债权人有权对其享有的合法债权进行转让，但超出其合法债权部分无效。债权转让合同自债权人通知债务人之日起发生效力，即使未通知债务人，依法订立的债权转让合同不因未通知债务人而影响效力。受让人以起诉方式送达债权转让通知具备通知债务的法律效力。债权受让人起诉维权的诉讼时效受原债权时效限制，并由债权受让人承担举证责任。

2、案情简介

原告：封某。

被告：重庆市顺X公司（以下简称顺X公司）。

第三人：重庆长X公司（以下简称长X公司）。

顺X公司法定代表人于2016年9月23日前系廖成某，之后系廖某。第三人长X公司前身为重庆市禁江区永X公司（以下简称永X公司），封某系监事。2014年10月30日，永X公司召开股东会议，决议公司整体转让；2014年11月11日，永X公司召开新股东会会议，决议修改公司章程，选举谭某为公司执行董事、谭文某为公司监事、原股东职务全部免除，公司名称变更为重庆长X公司；次日，工商行政管理部门经审查后对公司名称、住所、法定代表人进行了相应变更登记，法定代表人为谭某。

2012年8月26日，顺X公司（甲方）与永X公司（乙方）签订了建筑工程承包合同，约定顺X公司将其位于重庆市綦江区篆塘镇陶家村三社的厂房、办公楼、水池等建设工程以包工包料的形式承包给永X公司施工。工程竣工后，双方进行了验收和结算。2014年1月8日，顺X公司出具工程结算清单，载明：“重庆市永X公司于2012年8月26日与顺X公司签订承建厂房等基建工程于2013年5月底全部竣工，经双方现场管理人员验收（附双方收方清单并签字），合计工程总价款为937231元，甲方先后已付给乙方工程款70.8万元，下欠139231元。甲方承诺下欠款支付时间为：2014年12月前支付最少3万，余款于2015年12月底前全部付清，超过上述付款时间，甲方按月息2%支付给乙方利息。此据。欠款单位：重庆顺川畜产品开发有限公司；法定代表人：廖成某（加盖顺X公司印章）；出据时间：2014年1月8日”。该工程结算清单一直由封某执掌。2016年7月5日，廖成某在工程结算清单下方签注“此工程款延期至2016.12.30”。2016年12月30日，廖成某又在工程结算清单下方签注“此付款协议延期至2017年6月”。

2018年12月18日，封某自制了债权转让合同，通过他人向第三人长X公司之法定代表人谭某说情，由谭某在债权转让合同上加盖了长X公司印章。该债权转让合同载明的转让事项为“甲方（即本案第三人长X公司）将重庆市顺川畜产品生产厂房和附属设施劳务施工和代购原材料的债权：金额392308元（其中：本金229231元；利息163077元）转让给乙方（即本案封某）所有和收取”。2019年1月30日，封某提起本案诉讼。

（二）裁判结果

2019年6月20日，重庆市綦江区人民法院作出判决，驳回封某的全部诉讼请求。

封某不服，提起上诉。

重庆市第五中级人民法院于2019年9月25日作出二审判决，顺X公司向封某支付债权本金139231元，并以3万元为基数，从2015年1月1日至2015年12月31日按月利率2%支付利息；以139231元为基数，从2016年1月1日起按月利率2%支付利息至本金付清时止。

（三）专家评析

债权人有权对其享有的合法债权进行转让，债权转让应当以实际存在的合法债权为限；债权人转让债权未通知债务人对债务人不发生效力，债权受让人起诉维权的诉讼时效受原债权时效限制。

一、债权转让应当以实际存在的合法债权为限

合同法第四条规定，当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

2012年8月26 H，顺X公司（甲方）与永城公司（乙方）签订了建筑工程承包合同。2014年1月8日，顺X公司出具工程结算清单，载明欠款本金为139231元。该本金金额与2018年10月25日封某向一审法院起诉顺X公司支付工程款229231元、2018年12月18日第三人长X公司与封某签订债权转让合同中载明的欠款本金229231元相差9万元。结合顺X公司在一、二审的陈述，即双方结算时约定长X公司应当赔偿顺X公司相关损失9万元，赔偿款在工程款中抵扣，二审法院确认长X公司对顺X公司的债权金额为139231元。顺X公司并未按照双方约定在2014年12月前支付3万元，故顺X公司应向长X公司支付逾期付款利息，即以3万元为基数，从2015年1月1日至2015年12月31日按月利率2%支付利息。顺X公司没有在2015年12月前支付109231元，故顺X公司应向长X公司支付逾期付款利息，即以139231元为基数，从2016年1月1日起按月利率2%支付利息至本金付清时止。长X公司有权对其享有的合法债权进行转让，但超出其合法债权部分无效。

二、债权人转让债权未通知债务人对债务人不发生效力

合同法第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。法律规定的债权转让通知行为人，从文义上应理解为债权转让人，但在可以确认债权转让行为真实性的前提下，亦不应否定债权受让人为该通知行为的法律效力，即应以债务人是否知晓债权转让事实作为认定债权转让通知法律效力之关键。

本案中，长X公司在一审庭审中明确表示其没有向顺X公司发过转让债权的通知或者作过说明，在债权转让合同上盖章是错误的，其不想向封某、顺X公司任何一方表达自己的意见，但现有证据证实封某作为案涉项目的实际施工人，双方签订过内部承包协议及建筑工程承包合同，长X公司向封某转让案涉项目的余下债权符合常情常理。且二审中长X公司无正当理由拒不参加诉讼，应视为其对诉讼权利的放弃。根据庭审查明事实，2018年12月18日第三人长X公司与封某签订债权转让合同，该合同约定没有违反法律禁止性规定，对双方当事人有约束力。但该转让合同载明的本金及利息支付与实际结算不符，二审法院按照工程结算清单确认长X公司对顺X公司的债权金额为139231元及相应利息，对符合法律规定的债权转让部分予以支持，对于超出部分依法予以驳回。

本案查明的事实不能证实起诉前债权转让合同已经合法送达到债务人顺X公司，故在有效送达前对债务人顺X公司不发生法律效力，但在债权转让通知未送达顺X公司前，并不影响债权受让人封某取得受让债权。因债权受让人封某于2019年1月25日向一审法院起诉顺X公司，并借助人民法院送达起诉状向债务人顺X公司送达债权转让通知，可以发生通知转让之法律效力。长X公司转让债权给封某，受让人封某在本案中以起诉方式送达债权转让通知，具备通知债务人顺X公司的法律效力。

三、债权受让人起诉维权的诉讼时效受原债权时效限制

合同法第二百零六条规定，借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第6条规定，未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。

顺X公司称工程结算清单约定于2015年12月前付清全部工程款，至封某2019年1月25日起诉时已过3年的法定诉讼时效。本案庭审已查明，工程结算清单于2016年7月5日、2016年12月30日两次经顺X公司负责人签注，付款协议延期至2017年6月。本案涉及的债权约定了履行期限为2017年6月，故诉讼时效期间应当从履行期限届满之日起计算，封某2019年1月25日起诉并没有超过3年的法定诉讼时效。顺X公司称封某起诉之日已过3年诉讼时效的上诉理由不能成立，二审法院不予采信。